江苏宝利沥青股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2012 年 10 月 11 日，江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“公司”
或“宝利沥青”）与自然人魏东先生、倪永刚先生签订了《投资合作协议》。根
据协议约定，在拉萨市堆龙德庆县工业区设立西藏宝利沥青有限公司（以下简
称“西藏宝利”），注册资本人民币 4,000 万元。其中公司使用自有资金以现金
方式出资 2,600 万元，魏东先生以现金方式出资 920 万元，倪永刚先生以现金
方式出资 480 万元。
2、公司于 2012 年 10 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于使用自有资金 2,600 万元投资设立西藏宝利沥青有限公司的议案》。根
据《公司章程》规定，本次对外投资未达到股东大会审议标准，无需提交股东
大会审议。
3、本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
二、合资对方基本情况
1、魏东：男,中国国籍,无境外永久居留权。
2、倪永刚：男,中国国籍,无境外永久居留权。
公司、魏东、倪永刚三者之间无关联关系。
三、拟投资子公司的基本情况
1、公司名称：西藏宝利沥青有限公司（名称已预核准）
2、企业类型：有限责任公司
3、住 所：拉萨市堆龙德庆县工业区
4、注册资本：人民币 4,000 万元
5、股东及出资额：公司以现金出资 2,600 万元，占注册资本的 65%；
魏冬以现金出资 920 万元，占注册资本的 23%；
倪永刚以现金出资 480 万元，占注册资本的 12%。
6、经营范围：改性沥青、重交道路沥青、化工产品（不含危险品）、建筑
材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、机械设备、通信设备、文化用品、
农副产品。（最终以工商行政管理机关注册登记为准）
四、投资合作协议的主要内容
（一）投资项目
1、西藏宝利成立后，在拉萨市堆龙德庆县工业区购买 70 亩国有出让土地
使用权，建设一套年产 5 万吨的改性沥青生产装置、2 万立方米的沥青储罐、
专用铁路线 1 条以及办公楼、宿舍楼等设施。
2、项目投资金额以可研报告预算为准，西藏宝利自有资金不足的，通过其
他方式自筹资金解决。
3、西藏宝利的产品主要面向西藏地区进行销售，西藏以外地区的销售按照
宝利沥青的统一安排进行协调。
（二）投资进度及安排
1、本协议各方应于本协议生效之日起 10 日内向西藏宝利一次性缴纳其认
缴的全部注册资本。
2、西藏宝利应于本协议生效之日起 15 日内向工商行政主管部门提交工商
登记注册材料。
3、西藏宝利成立后，应尽快完成购买土地使用权、建设厂房等事宜，力争
早日实现改性沥青的生产。
（三）机构设置
股东会是最高权力机构，由西藏宝利全体股东组成。
1、西藏宝利不设董事会，设执行董事一名，由执行董事担任法定代表人，
执行董事由公司委派。
2、西藏宝利设总经理 1 名，副总经理 2 名。总经理由魏东先生担任。
3、西藏宝利不设监事会，设监事 1 名，由倪永刚先生担任。
4、西藏宝利财务总监由公司委派。
（四）违约责任及纠纷解决
1、协议一方违反本协议，不按本协议规定缴纳出资，应向已足缴纳出资的
其他方承担违约责任，违约方应按其应出资额的 25%向守约方承担违约责任。
违约金由守约方按其出资占实缴出资的比例进行分配。
2、本协议任何一方违反本协议的其他约定的，应向守约方支付其应出资额
的 20%作为违约金。违约金由守约方按其出资比例进行分配。若违约金不足以
弥补违约行为给守约方及西藏宝利造成的损失的，其他方及西藏宝利有权要求
违约方赔偿相关损失。
3、关于本协议的一切纠纷，各方应首先通过友好协商的方式解决。协商不
能解决的，任何一方有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分
会，通过仲裁程序解决争议。
（五）其他
1、本协议经各方签字盖章并经公司董事会批准后生效。
2、本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签订书面补充协议进行约定。
3、西藏宝利成立后，应严格遵守公司对子公司的相关管理制度，本协议未
约定的事项，应按照公司的相关制度执行。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、目的及对公司的影响：
为支持西藏地区道路交通建设事业的发展，拓展西藏地区的市场，进一步
发挥公司的规模优势和品牌效应，根据公司发展规划和实际经营需要，公司计
划使用自有资金投资设立西藏宝利。投资设立西藏宝利，将进一步完善公司在
全国的市场布局，增加公司沥青产品的市场规模，提高市场占有率和综合竞争
力，有利于公司经营效益的提升和可持续发展，符合全体股东的利益。
2、存在的风险
（1）管理风险：西藏宝利成立后，在组织架构、资金管理、内部控制、资
源整合等方面，将面临磨合期的挑战。针对于此，西藏宝利拟通过制度化管
理，快速建立起有效的管理架构，明确内部职能和决策权限，从而对西藏宝利
的经营计划和发展方向加以有效控制。
（2）追加资金投入压力：设立的西藏宝利在建成后的发展过程中，可能会
发生由于业务发展较快导致资金不足的情形，尤其是在获得金额较大合同或订
单的情况下。对此，可以采用自筹、股东追加投资、母公司财务资助等方式解
决。
备查文件
1、《江苏宝利沥青股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
2、《投资合作协议》。
特此公告
江苏宝利沥青股份有限公司董事会
2012 年 10 月 13 日